Satzung

Satzung der Selbstbestimmt Leben Unabhängig Gemeinsam - SLUG gGmbH

§ 1 Firma, Sitz

1. Die Firma der Gesellschaft lautet:

Selbstbestimmt Leben Unabhängig Gemeinsam - SLUG GmbH

2. Sitz der Gesellschaft ist: Berlin.

§ 2 Gegenstand und Zweck des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist die Förderung des selbstbestimmten Lebens behinderter Menschen Ziel der Gesellschaft ist die die Gleichstellung, Selbstbestimmung und volle gesellschaftliche Teilhabe von Menschen mit Behinderungen. Die Gesellschaft gegen jegliche Diskriminierung von Menschen mit Behinderungen ein.

1. Der Satzungszweck wird insbesondere verwirklicht durch:

die aktive Förderung eines selbstbestimmten Lebens behinderter Menschen unter Berücksichtigung ihrer Vielfalt u. a. durch unentgeltliche Beratung nach dem Konzept des Peer Counseling,
Information der Öffentlichkeit über die Situation von Menschen mit Behinderungen,
die aktive Förderung von Menschenrechten und Gleichstellung von Menschen mit Behinderungen durch Schulungs- und Weiterbildungsmaßnahmen,
die Vernetzung von steuerbegünstigten Organisationen bzw. Körperschaften des öffentlichen Rechts, die Selbstbestimmung, Selbstvertretung und Menschenrechte von Menschen mit Behinderungen fördern,

2. Die Gesellschaft ist berechtigt, sämtliche Geschäfte zu tätigen, die geeignet sind, den

Gegenstand des Unternehmens unmittelbar zu fördern.

§ 3 Gemeinnützigkeit

1. Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts "steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung.

2. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.

3. Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsgemäßen Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten.

4. Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück.

5. Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.

6. Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an den „Interessenvertretung selbstbestimmt Leben in Deutschland e.V.“, der es für die in § 2 genannten steuerbegünstigten Zwecke zu verwenden hat.

§ 4 Stammkapital, Nennbetrag des Geschäftsanteils

1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000,00 EUR - in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro -.

2. Die Einlagen wurden in bar und in voller Höhe geleistet.

§ 5 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 6 Geschäftsführung und Vertretung

1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

2. Die Gesellschaft wird vertreten

a) wenn nur ein Geschäftsführer vorhanden ist, durch diesen,
b) wenn mehrere Geschäftsführer vorhanden sind, durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen.

3. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann Geschäftsführern

a) jederzeit Einzelvertretungsbefugnis erteilt und
b) Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB gewährt werden, jedoch jeweils nur für den Einzelfall oder für einen bestimmten Katalog von Maßnahmen. Der Geschäftsführung kann eine Berichtspflicht über die auf der Grundlage dieser Befreiung getätigten Rechtsgeschäfte auferlegt werden.

4. Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz, diesem Gesellschaftsvertrag und den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung zu führen.

5. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, erfolgt ihre Tätigkeit nach dem Kollegialprinzip und nach näherer Maßgabe einer gegebenenfalls aufzustellenden Geschäftsordnung.

§ 7 Gesellschafterversammlung

1. Die Gesellschafterversammlung findet auf Einberufung eines Geschäftsführers, mindestens einmal in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres statt. Die Einberufung erfolgt durch eingeschriebenen Brief unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens vier Wochen bei ordentlichen Gesellschafterversammlungen und einer Frist von mindestens zwei Wochen bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen. Der Lauf der Frist beginnt mit dem der Aufgabe zur Post folgenden Tag. Der Tag der Versammlung wird bei der Berechnung der Frist nicht mitgezählt. Der Tagungsordnung ist auch die zuletzt beim Handelsregister aufgenommene Gesellschafterliste beizufügen.

2. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 80 % des Stammkapitals vertreten ist. Fehlt es hieran, so ist innerhalb von vier Wochen eine neue Versammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die immer beschlussfähig ist. Hierauf ist in der zweiten Einladung hinzuweisen.

3. Die Gesellschafterversammlung beschließt über alle Fragen, die die Führung der Gesellschaft betreffen.

4. Gesellschafter können sich in der Versammlung mit schriftlicher Vollmacht vertreten lassen. Steht ein Geschäftsanteil mehreren Berechtigten zu, so haben diese einen gemeinsamen Vertreter zur Ausübung der Rechte aus dem Geschäftsanteil zu bestellen. Bis zur Bestellung des Vertreters ruht das Stimmrecht an dem gemeinschaftlichen Geschäftsanteil.

§ 8 Gesellschafterbeschlüsse

1. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst. Eine Beschlussfassung kann auch virtuell erfolgen, insbesondere im Rahmen von Telefon‑, Online- oder Video-Konferenzen. Soweit zwingende Vorschriften nicht entgegenstehen, ist ein Verzicht auf alle satzungsmäßigen oder gesetzlichen Vorschriften über Form und Frist der Ladung zulässig. Die Beschlüsse der Gesellschaft können insbesondere auch im Rund-um-Verfahren in schriftlicher Form, in Textform, mündlich oder per Telefon, Telefax oder E-Mail oder auch in entsprechend kombinierten Beschlussverfahren und -formen gefasst werden, soweit alle Gesellschafter mit dieser Art der Beschlussfassung einverstanden sind und soweit nicht zwingende Formvorschriften bestehen. Auch bei der Beschlussfassung außerhalb von Gesellschafterversammlungen oder bei einer kombinierten Beschlussfassung ist eine Vertretung eines Gesellschafters nur im Rahmen von § 8 Absatz 4. zulässig.

2. Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz oder dieser Vertrag nicht andere Mehrheiten verlangt. Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

3. Über Verhandlungen der Gesellschafterversammlungen und über Gesellschafterbeschlüsse ist, soweit nicht eine notarielle Niederschrift aufgenommen wird, unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen, in welcher der Tag der Verhandlung oder Beschlussfassung sowie gefasste Beschlüsse anzugeben sind. Die Niederschrift ist durch jeden Gesellschafter zu unterzeichnen. Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift der Niederschrift zuzusenden.

4. Soweit zwingendes Recht nicht entgegensteht, können fehlerhafte Beschlüsse nur binnen einer Frist von 2 Monaten seit Zugang der Niederschrift und nur durch Gesellschafter angefochten werden, die in der Gesellschafterversammlung erschienen oder vertreten waren und dem Beschluss zur Niederschrift widersprochen haben oder die in der Gesellschafterversammlung nicht erschienen oder vertreten waren, wenn sie zu Unrecht nicht zugelassen wurden oder die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen wurde oder der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden ist.

5. Die Gesellschafterversammlung wird von den Geschäftsführern einberufen. Jeder Geschäftsführer ist allein einberufungsberechtigt.

6. Die ordentliche Gesellschafterversammlung, die jährlich einzuberufen ist, soll in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres stattfinden.

7. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind, abgesehen von den im Gesetz oder diesem Vertrag ausdrücklich bestimmten Fällen einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.

§ 9 Jahresabschluss und Ergebnisverwendung

1. Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist alljährlich innerhalb der gesetzlichen Fristen von der Geschäftsführung aufzustellen und den Gesellschaftern (zusammen mit etwaigen Prüfungsberichten und der zuletzt im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste) vorzulegen.

2. Jedes Jahr findet alsbald nach der Erstellung des Jahresabschlusses eine Gesellschafterversammlung statt, in welcher der Jahresabschluss den Gesellschaftern zur Genehmigung vorzulegen und zu erläutern ist.

3. Über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses beschließen die Gesellschafter mit einfacher Mehrheit.

§ 10 Abtretung von Geschäftsanteilen

1. Zur Abtretung von Geschäftsanteilen oder Teilen von solchen ist die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich, es sei denn, der Erwerber ist bereits Gesellschafter.

2. Die Geschäftsführer haben unverzüglich nach Wirksamwerden jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eine entsprechend aktualisierte Gesellschafterliste zum Handelsregister einzureichen. Die Gesellschafter sind dementsprechend verpflichtet, ihrerseits jedwede Veränderung im Bestand der Geschäftsanteile den Geschäftsführern unverzüglich zur Kenntnis zu bringen. Die Mitteilung hat schriftlich und unter Nachweis der Veränderung zu erfolgen. Als Nachweis sind entsprechende Urkunden in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift geeignet. Nach der Aufnahme der Gesellschafterliste im Handelsregister haben die Geschäftsführer allen Gesellschaftern unverzüglich eine Abschrift der aktuellen Gesellschafterliste zur Kenntnisnahme zu übersenden.

§ 11 Vorkaufsrecht

1. Für den Fall des Verkaufs eines Geschäftsanteils oder eines Teiles eines Geschäftsanteils durch einen Gesellschafter an einen Nichtgesellschafter sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf berechtigt.

2. Das Vorkaufsrecht steht den Vorkaufsberechtigten in dem Verhältnis zu, in welchem die Nennbeträge der von ihnen gehaltenen Geschäftsanteile zueinander stehen. Soweit ein Vorkaufsberechtigter von seinem Vorkaufsrecht nicht oder nicht fristgerecht Gebrauch macht, wächst dieses den übrigen Vorkaufsberechtigten in dem Verhältnis zu, in welchem die Nennbeträge der von ihnen gehaltenen Geschäftsanteile zueinander stehen.

3. Der Verkäufer hat den Inhalt des mit dem Käufer geschlossenen Vertrages unverzüglich sämtlichen Vorkaufsberechtigten schriftlich mitzuteilen. Das Vorkaufsrecht kann nur bis zum Ablauf von einem Monat seit Empfang dieser Mitteilung und nur durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Verkäufer ausgeübt werden.

4. Ein Vorkaufsberechtigter kann sein Vorkaufsrecht nur hinsichtlich des gesamten ihm gemäß Absatz 2. Satz 1 von vornherein zustehenden und ihm nach Absatz 2. Satz 2 zuwachsenden Anteils ausüben. Falls mehrere Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht ausüben, ist der Geschäftsanteil entsprechend zu teilen. Nicht teilbare Spitzenbeträge eines Geschäftsanteiles stehen dem Gesellschafter mit dem geringsten Geschäftsanteil zu.

5. Falls der zum Verkauf stehende Geschäftsanteil aufgrund des Vorkaufsrechts an einen Vorkaufsberechtigten verkauft wird, sind die Gesellschafter verpflichtet, die für die Abtretung und etwaige Teilung des Geschäftsanteils satzungsgemäß erforderliche Zustimmung zu erteilen. Falls das Vorkaufsrecht nicht oder nicht fristgerecht ausgeübt wird, sind die Gesellschafter verpflichtet, die satzungsgemäß erforderliche Zustimmung zur Abtretung an den Käufer zu erteilen, sofern dem nicht wichtige, in der Person des Käufers liegende, Gründe entgegenstehen.

§ 12 Einziehung von Geschäftsanteilen

1. Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig.

2. Die Einziehung eines Geschäftsanteils eines Gesellschafters ohne dessen Zustimmung ist zulässig, wenn

- sein Geschäftsanteil aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels gepfändet und die Pfändung nicht innerhalb von 3 Monaten durch anderweitige Befriedigung des Gläubigers als durch die Gesellschaft oder einen anderen Gesellschafter wieder aufgehoben wird;

- über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird, oder der Gesellschafter die Richtigkeit eines Vermögensverzeichnisses an Eides statt versichert hat;

- in der Person des Gesellschafters ein seine Ausschließung rechtfertigender Grund (entsprechend § 140 HGB) vorliegt, insbesondere der Gesellschafter Gesellschafterpflichten grob verletzt;

- der Gesellschafter aus eigenem Entschluss aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft ausscheidet;

- ein Gesellschafter aus eigenem Entschluss aufgrund eines eingeräumten Kündigungsrechtes ausscheidet.

3. Mit dem Einziehungsbeschluss scheidet der betroffene Gesellschafter aus der Gesellschaft aus.

4. Steht ein Geschäftsanteil mehreren Mitberechtigten ungeteilt zu, so ist die Einziehung auch zulässig, wenn deren Voraussetzungen nur in der Person eines Mitberechtigten vorliegen.

5. Die Einziehung wird durch die Geschäftsführung schriftlich gegenüber dem betroffenen Gesellschafter bzw. dessen Nachfolger mitgeteilt. Sie bedarf eines Gesellschafterbeschlusses, der mit Mehrheit von drei Viertel aller übrigen vorhandenen Stimmen gefasst wird. Dem betroffenen Gesellschafter steht hierbei kein Stimmrecht zu.

6. Statt der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung beschließen, dass der Geschäftsanteil von der Gesellschaft erworben oder an die verbleibenden Gesellschafter entsprechend dem Verhältnis ihrer Nominalgeschäftsanteile oder an Dritte übertragen wird. Ein Erwerb durch die Gesellschaft selbst setzt voraus, dass der Geschäftsanteil voll eingezahlt ist.

7. Sollte in dem Zeitpunkt der Einziehung die Stammeinlage noch nicht voll geleistet oder eine Zahlung nur aus dem Stammkapital möglich sein, so kann die Gesellschaft die Einziehung später nachholen, sobald die rechtlichen Voraussetzungen hierfür vorliegen. Zu einer nachträglichen Einziehung ist die Gesellschaft auch befugt, wenn sich die vorweggenommene Einziehung als nicht rechtsgültig erweisen sollte. Das gleiche gilt für den Fall der Abtretung des Geschäftsanteils an die Gesellschaft.

8. Die Einziehung bzw. die Übertragung an Dritte erfolgt gegen Entgelt. Höhe und Fälligkeit des Entgeltes bestimmen sich nach § 13.

§ 13 Ausscheidungsguthaben und Fälligkeit

1. Im Falle der Einziehung erhält der ausscheidende Gesellschafter nicht mehr als seine eingezahlten Kapitalanteile zurück.

2. Das Entgelt ist in zwei gleichen aufeinanderfolgenden Jahresraten zu leisten.
Die erste Rate ist im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Einziehung zur Zahlung fällig. Die zweite Rate ist ab diesem Zeitpunkt jährlich mit 2 % über dem jeweiligen Basiszinssatz jährlich zu verzinsen. Die Zinsen sind jeweils zum Ende des Geschäftsjahres zu berechnen und zahlungsfällig.

Eine frühere Zahlung des Entgelts ist jederzeit möglich.

3. Die vorstehende Regelung gilt sinngemäß für den Fall, dass die Gesellschaft statt der Einziehung die Abtretung verlangt.

§ 14 Liquidation

Im Fall der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die Geschäftsführer als Liquidatoren. Für die Vertretung gilt § 5 entsprechend.

§ 15 Kündigung

1. Die Gesellschaft kann von jedem der Gesellschafter mit einer Frist von einem Jahr zum Ende eines Geschäftsjahres gekündigt werden. Die Kündigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

2. Die Kündigung hat die Auflösung der Gesellschaft zur Folge, sofern die Gesellschaft nicht bis zum Ablauf der Kündigungsfrist die Einziehung aller Geschäftsanteile des kündigenden Gesellschafters oder deren Abtretung an die Gesellschaft oder eine von ihr bestimmte Person verlangt.

3. Die Höhe und die Fälligkeit eines Abfindungsguthabens richten sich nach § 13.

§ 16 Bekanntmachungen

Veröffentlichungsblatt ist nur der elektronische Bundesanzeiger.

§ 17 Befreiung vom Wettbewerbsverbot

1. Die Gesellschafter sind berechtigt, im eigenen Namen oder als Vertreter Dritter uneingeschränkt im Geschäftsbereich der Gesellschaft tätig zu sein. Dies gilt auch für Gesellschafter, die zugleich Geschäftsführer der Gesellschaft sind und für mittelbare Gesellschafter.
Durch Gesellschafterbeschluss mit einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen kann im Übrigen einem, mehreren oder allen Geschäftsführern generell oder für den Einzelfall dieselbe Befreiung vom Verbot des Wettbewerbs mit der Gesellschaft erteilt werden. Dies ist im Anstellungsvertrag oder Nachtrag hierzu mit dem Geschäftsführer zu vereinbaren.

2. Der Gesellschaft steht hierfür keine Gegenleistung zu, sofern hierzu nichts anderes beschlossen worden ist.

§ 18 Sonstiges

1. Soweit im Gesellschaftsvertrag und in dieser Satzung nichts anderes bestimmt ist, gelten die gesetzlichen Vorschriften.

2. Sind einzelne Bestimmungen der Satzung unwirksam, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt.

3. Die jeweiligen Gesellschafter sind in diesem Fall verpflichtet, unverzüglich bei der Schaffung einer rechtswirksamen Regelung mitzuwirken, die dem Zweck und der wirtschaftlichen Bedeutung der unwirksamen Bestimmung entspricht oder möglichst nahe kommt. Dasselbe gilt, wenn sich ergänzungsbedürftige Lücken der Satzung herausstellen.

§ 19 Salvatorische Klausel

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt diejenige wirksame Bestimmung als vereinbart, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Im Fall von Lücken gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.

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